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日前，长龄液压（605389.SH）公告披露，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价3.36亿元溢价近4倍收购江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70%股权，同时募集配套资金总额不超过2.05亿元。

钛媒体APP注意到，标的公司2022年出现增收不增利的情况。而长龄液压上市不过两年时间，业绩已经”变脸”。此外，其首发部分募投项目或延期或变更，至今仍未完成。且长龄液压并不缺钱，截至一季度末，公司账上还横躺逾7亿资金，却要定增募集配套资金支付部分收购价款并补充流动资金。

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溢价378.87%收购，标的去年增收不增利

6月16日晚间，长龄液压披露重组草案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，收购江阴尚驰70%的股权，作价3.36亿元。

据了解，根据中联资产出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，江阴尚驰股东全部权益账面值1.04亿元，评估后的股东全部权益价值为4.96亿元，评估增值3.92亿元，增值率378.87%。

那么长龄液压溢价近4倍收购而来的资产到底值不值呢？公告显示，江阴尚驰与长龄液压同属于机械行业，是一家知名的光伏回转减速器制造商，主营业务是光伏回转减速器的研发、生产及销售。

据了解，目前全球前十大支架厂已经有五家和江阴尚驰合作，根据PGO绿色能源生态合作组织的报告，2019—2022年间，江阴尚驰的光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。

行业地位显著，江阴尚驰的经营情况尚可。数据显示，2021年和2022年，江阴尚驰分别实现营业收入1.3亿元、1.57亿元，归母净利润3456.21万元、3213.57万元。需要指出的是，2022年，江阴尚驰出现了增收不增利的情形。

江阴尚驰也还存在其他诸多经营风险。例如，2021年和2022年，江阴尚驰前五大客户销售收入占比分别为89.14%、83.07%，前五大客户收入占比较高，存在一定的客户集中风险。此外，报告期内，江阴尚驰的主营业务毛利率分别为41.94%、35.21%，其中2022年出现下滑。同时，2022年，公司还出现了现金大幅流出的情况。2022年，标的公司经营活动现金流量净额分别为157.71 万元，同比下滑95.85%。

不过，交易对手在当前的利润基础上作出了业绩承诺。标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 4769.19 万元、4908.15 万元、5505.22 万元，即2023-2025年度当期累计净利润不低于 15182.56万元。

定增募资2.05亿，账上横躺7亿

根据重组草案，长龄液压此次收购将分为两部分进行。具体而言，长龄液压拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买江阴尚驰70%股权。本次交易完成后，江阴尚驰将成为长龄液压的控股子公司。

同时，长龄液压还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过2.05亿元，其中1.4亿元用于支付并购对价及支付中介机构费用，剩余6500万元补充流动资金。

不过，长龄液压并不缺钱。上市以来，公司正常分红回报股东，累计金额约为1.06亿元，占归属净利润的29.88%。此外，数据显示，截至2022年末，公司货币资金为6.74亿元，而同期，公司没有短期借款、一年到期的非流动负债等需要短期偿还的债务。

虽然，截至2022年末，长龄液压未使用的首发募集资金约为1.42亿元，银行承兑汇票保证金、ETC保证金等公司受限资金9.35万元。但是，刨去这一部分资金，长龄液压账上还有超5亿元的货币资金，是公司此次定增金额的2倍之多。

这不禁让人感到诧异，长龄液压自有资金足以支持公司此次交易中所需的现金，为何还定增募资支付价款、补充流动资金？

盈利能力持续下滑，募投项目延期

资料显示，长龄液压由夏继发、夏泽民父子联合液压机具厂、液压件厂共同出资成立，主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售。主要产品为中央回转接头、张紧装置等。

IPO时期，长龄液压盈利能力稳步提升。2017年至2020年，长龄液压分别实现营业收入3.25亿元、5.59亿元、6.1亿元、8.67亿元，同比增长138.64%、71.69%、9.2%、42.15%；净利润分别为0.77亿元、1.6亿元、1.7亿元、2.36亿元，同比增长346.23%、107.59%、6.58%、38.72%。

在2020年达到业绩最高峰之后，2021年3月长龄液压登陆沪市主板。但由于长龄液压产品的主要原材料以钢材及钢材加工件为主，因此钢材的价格波动对公司盈利水平有一定影响。也正是由于原材料价格持续高位运行，使得长龄液压的盈利空间被压缩。在此背景下，长龄液压近两年业绩承压。

财务数据显示，2021年、2022年，长龄液压分别实现营业收入9.07亿元、8.96亿元，同比增长4.55%、-1.12%；归属净利润2.02亿元、1.27亿元，同比减少14.56%、36.91%。

而业绩下滑的趋势一直延续到了今年。一季报显示，长龄液压实现营收2.04亿元，同比下滑26.51%；同期归属净利润为2644万元，同比下滑37.34%。

与经营业绩指标一同下滑的，还有净利率。2021、2022年及2023年第一季度，长龄液压的净利率为22.23%、14.18%、12.97%.

上市刚满两年，长龄液压的成长能力遭遇挑战。而这样的业绩表现或也影响了公司在二级市场的表现。钛媒体APP注意到，长龄液压上市后在第5个交易日开板，在第六个交易日盘中创下64.28元的历史高点后，其股价便一路震荡下跌，截至6月16日收盘，较历史高点已跌去近6成。

或为提振业绩，长龄液压将原有业务进一步拓展至研发、生产光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品，其中，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。

而此次实施对外并购，长龄液压认为，在当前以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展的背景下，上市公司可以借助江阴尚驰在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售，进而拓展上市公司在光伏行业的地位与行业竞争力。

值得注意的是，长龄液压上市至今，IPO项目或延期或变更，尚有项目还未结项。比如，首发募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”不仅实施的主体及实施地点发生变更，募集资金投入金额还两度缩减从原计划的35131.19万元减少至7000万元。此外，长龄液压还新增“收购资产并实施铸件技改项目”并更名为“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”。另有“研发试制中心升级建设项目”需延期一年至今年末完成。（本文首发于钛媒体APP，作者|夏峰琳）